株式会社Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 事業等のリスク (2018年12月期)

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)全社共通のリスクについて
① 技術革新について
当社グループはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、新技術の開発やそれらを利用した新サービスの導入が相次いで行われており、インターネットビジネスの業界環境は変化が激しくなっております。このため、当社グループは、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおりますが、環境変化への対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

② 市場動向について
当社グループのデジタルマーケティング事業が属するインターネット広告市場及びライフテクノロジー事業が属するインターネットメディア市場は、インターネット利用者の増加、スマートフォン端末の普及、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等により高成長を続けて参りました。当社グループでは、雑誌、新聞、テレビ、ラジオ等の媒体は縮小傾向を示している一方で、ビッグデータ時代到来に伴う消費者行動や、消費及び購買行動のデータを集積・分析できるデジタルメディアによるマーケティング分析手法の確立により、デジタルマーケティング事業に係る市場は更なる成長が見込まれることから、このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、何らかの事情により、市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 新規事業について
当社グループは事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、今後も新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取り組んで参りますが、これにより、人材採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画通りに進まない場合には、投資回収ができなくなる可能性や、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

(2)デジタルマーケティング事業に係るリスクについて
① 景気動向の変動によるリスク
当社グループが取扱うインターネット広告は、市場変化や景気動向の変動により広告主が広告費用を削減する等、景気動向の影響を受ける可能性があります。また、広告主の倒産等により、広告代金の回収が不可能となった場合には、当社グループが媒体運営会社や制作会社に媒体料金や制作費を負担することとなり、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

② 媒体運営会社との取引関係に係るリスク
デジタルマーケティング事業は、取引形態の性質上、媒体運営会社からの広告枠の仕入れに依存しているため、媒体運営会社との良好な取引関係維持に努めておりますが、媒体運営会社との取引関係に変化が生じた場合には、広告主にとって集客に最適な広告枠の調達が困難になり、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 特定の取引先への依存について
デジタルマーケティング事業においては、主要顧客層との安定的な取引を継続しております。しかしながら、顧客企業の事業方針の変更等何らかの理由により、主要顧客と当社グループとの取引が大きく縮小した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
また、媒体運営会社のうち、ヤフー株式会社の提供する「Yahoo!プロモーション広告」及びGoogle,Inc.の提供する「アドワーズ広告」の取次額(媒体費用)への依存度が高くなっており、2018年12月期における2社合計の取次額(媒体費用)は、外注費総額の約74%を占めております。これら2社との良好な関係の維持には十分留意しておりますが、2社それぞれの事業方針の変更や契約の更新内容、また契約の更新ができなかった場合には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 競合について
デジタルマーケティング事業は、複数の競合会社が存在しているため、当社グループでは、企画力、提案力、仕入力等の強化や広告主との良好な取引関係の維持等を積極的に取り組み競争優位性の確保に努めておりますが、顧客獲得のための競争の激化等により収益性の低下等を招き、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 法的規制について
デジタルマーケティング事業においては、以下の法的規制を受けております。
ⅰ.商標法・著作権法
広告主が使用するキャッチフレーズや用語について、広告主が他社の商標又は著作権を侵害した場合に、当社グループが代理店として介在していることにより、当社グループが共同侵害したものとして、権利者からクレームを受ける可能性があります。クレームを受けた場合、問題広告の差止、損害賠償請求を受ける可能性があり、広告の差止が認められる可能性があります。
ⅱ.不正競争防止法
不正競争防止法では、他者のロゴやマークの使用、他者の信用を毀損する広告表示を禁止しており、禁止に違反した広告主のみならず、代理店として介在した当社グループに対しても禁止違反の効果が及ぶ可能性があります。禁止違反の効果としては、禁止行為によって利益を侵害された者からの差止・損害賠償請求及び刑事罰が科される虞があります。
ⅲ.医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(以下、「医薬品医療機器等法」)
医薬品医療機器等法第66条、第68条においては、主体を問わず何人たりとも、医薬品等に関する誇大広告及び医薬品として承認を受けていない食品等の効能・効果に関する広告を禁止しております。禁止違反の効果については、行政による表示・広告の改善指導があります。医薬品医療機器等法違反を受けての違反事例の公開に加え、法令には懲役刑を含む刑事罰も定められております。
ⅳ.健康増進法
健康増進法第32条の2においては、主体を問わず何人たりとも、食品の健康保持増進の効果などについて、著しく人を誤認させるような表示をすることを禁止しております。禁止違反の効果については、禁止広告の是正を目的とした行政による勧告・命令があり、勧告・命令に従わない場合は、懲役刑を含む刑事罰を科される虞があります。
ⅴ.下請代金支払遅延等防止法(以下、「下請法」)
当社グループが委託先に対して業務の一部を外注する場合は、下請法の適用を受け、3条書面の交付、5条書類の作成等、下請代金支払遅延の防止が求められます。下請法に違反した場合、公正取引委員会による勧告・指導に加え、罰金刑が科される虞があります。

当社グループでは、上記の各種法的規制に抵触しないように、コンプライアンス規程を制定し、当社グループの役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。
しかしながら、上記の対策を講じているにも拘わらず、各種法的規制についての事態が生じた場合、刑事罰を含めた罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

(3)ライフテクノロジー事業に係るリスクについて
① ユーザーの嗜好の変化に係るリスクについて
当社グループは、様々なアプリの企画・開発・運営を行っており、新規コンテンツの開発、既存サービスの機能拡充を図り、当社グループが提供するアプリのユーザー満足度を訴求していく方針であります。
しかしながら、当サービスにおいてはユーザーの嗜好の変化が激しく、ユーザーニーズの的確な把握やニーズに対応するコンテンツの導入が何らかの要因により困難となった場合には、ユーザーへの訴求力の低下等から当社グループの事業活動並びに業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 競合について
ライフテクノロジー事業において提供する占いアプリに関しては、多くの企業が事業展開していることに加え、多種多様なアプリ提供の可能性があり、全体として参入障壁も低く、競合が激しい状況にあります。当社グループでは、顧客の利用動向、嗜好に係るデータを収集・分析し、顧客の嗜好に合致したニーズの高いコンテンツを提供することによって競合他社との差別化に努めていますが、顧客獲得のための競争の激化等により収益性の低下等を招き、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 広告による集客効果について
ライフテクノロジー事業においては、広告の費用対効果を検証しながら、最適な広告方法及び出稿媒体等を選択し、新規顧客獲得に努めています。
しかしながら、広告による新規顧客獲得数が当社グループの予想を下回る場合や、競業他社との広告枠の獲得競争激化等によるコスト増が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

④ コンテンツ提供に係る契約の継続性について
ライフテクノロジー事業において占いチャットアプリ「ウラーラ」を初めとする占いアプリを提供しておりますが、占いアプリについては外部から使用コンテンツの提供を受けております。これらコンテンツ提供元との良好な関係の維持には十分留意しておりますが、各社の事業方針の変更や契約の更新内容、また契約の更新ができなかった場合等には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 法的規制について
ライフテクノロジー事業においては、以下の法的規制を受けております。
ⅰ.消費者保護法
ライフテクノロジー事業で行われる課金を伴う占いサービスについて、「絶対当たる」等、優良表示が行われるような場合は、優良誤認や不実告知に該当し、同法違反に問われるリスクがあります。
同法に違反した場合、契約条項の無効、契約の取消が利用者から請求される虞があり、当社が利用者に対し、返金義務を負う可能性があります。
ⅱ.不当景品類及び不当表示防止法
ライフテクノロジー事業で行われる課金を伴う占いサービスについて、「絶対当たる」等、優良表示が行われるような場合は、優良誤認表示に該当し、同法違反に問われるリスクがあります。
同法に違反した場合、行政からの指導、措置命令(不当表示により一般消費者に与えた誤認の排除、再発防止策の実施、今後同様の違反行為を行わない等)が課され、課徴金の納付が命じられる虞があります。
ⅲ.個人情報保護法
同法に違反した場合、懲役刑を含む刑事罰に加え、民事の損害賠償、信用低下、システムの改善・復旧コスト等、多大な損害が生じる可能性があります。

当社グループでは、「(2)デジタルマーケティング事業に係るリスクについて ⑤ 法的規制について」に記載のとおり法的規制の遵守に係る体制を構築しておりますが、上記の対策を講じているにも拘わらず、各種法的規制についての事態が生じた場合、罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

(4)ソリューション事業に係るリスクについて
① 人材の確保ついて
ソリューション事業は、技術的専門性を有した技術者により支えられており、優秀な人材の確保と育成、また定着率が最も重要な命題となります。人材の確保については、少子高齢化による労働人口の減少、理系離れ等による専門教育を受けた新規学卒者の減少により、中長期的には人材の確保が困難になることが予想され、採用に影響を及ぼす懸念があります。採用において計画どおり必要とする人材を確保できない場合や離職により技術社員が大幅に減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 同業他社との競合について
ソリューション事業における、ツール系アプリ開発、その他各種WEBシステム開発については、市場に多数の事業者が存在しますが、将来社会情勢の変化などにより関連諸法令の変化に伴って業界再編が予想されます。このような環境下において、景気後退、同業他社間における価格競争の結果として取引単価が低迷した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)経営管理体制について
① 経営陣への依存について
当社グループでは、創業間もなく現時点においては、ノウハウが経営陣に集約されているため、当社の代表取締役及び各取締役は、経営方針や事業戦略の策定をはじめとして、当社グループの事業活動全般において極めて重要な役割を果たしております。このため、当社グループでは当該役員らに過度に依存しないよう組織的な経営体制の構築や人材育成を進めております。しかしながら、当該役員らのキャリアプラン、健康状態、家庭事情その他の何らかの理由により当該役員らが辞任しその代替を確保できない場合、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

② 人材の確保・定着及び育成について
当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 小規模組織であることについて
当社グループは2018年12月31日現在、従業員232名と比較的小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社グループは、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しておりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追い付かない場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 社歴が浅いことについて
当社グループは2009年6月に設立され、業歴が浅く成長途上にあります。したがって、過去の財務情報だけでは今後の事業展開及び業績を予測する上で十分な判断材料を提供しているとは言えない可能性があります。

⑤ 個人情報等の情報管理について
当社グループは、当社グループが運営するアプリ利用者の個人情報の取得や、顧客企業の製品開発やシステム開発業務への従事により、顧客企業の機密情報に接する場合があります。当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」に従い、個人情報の管理や、機密情報の取扱いに関する啓発活動を行っておりますが、このような対策にも関わらず、個人情報や顧客企業の機密情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

⑥ 知的財産権について
本書提出日現在、第三者より知的財産権の侵害に関する指摘等を受けた事実はありません。今後においても、侵害を回避すべく監視及び管理を行っていく方針でありますが、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。
万が一、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や知的財産権の使用に関する対価等の支払い等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。


⑦ システム障害について
当社グループは、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス、停電、自然災害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。
当社グループでは、定期的なバックアップや稼働状況の監視により事前防止又は回避に努めておりますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 訴訟について
当社グループは、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社グループは、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合等には、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)その他
新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,193,200株であり、発行済株式総数8,630,400株の13.8%に相当します。